A inclusão de uma cláusula “buy or sell” (comprar ou vender) no contrato social ou acordo de sócios pode ser uma solução em caso de discordâncias entre os integrantes da sociedade. 

Essa cláusula, também conhecida como “shotgun” ou “cláusula texana”, funciona da seguinte maneira: caso um dos sócios deseje sair da empresa ou não concorde com alguma decisão importante, ele pode oferecer vender suas quotas ou ações aos demais sócios por determinado valor a seu critério. Contudo, se a oferta não for aceita, ele será obrigado a comprar as quotas ou ações dos demais sócios pelo mesmo valor que ofertou as suas. O contrário também pode acontecer: se um dos sócios quiser que o outro saia, pode oferecer comprar as quotas do outro por determinado valor, mas, caso a oferta não seja aceita, pode ser forçado a aceitar vender as suas pelo mesmo preço.

Há variações no funcionamento desta cláusula, mas sua lógica, em geral, é que ela estimula a atribuição de um valor justo às quotas da sociedade para a retirada rápida de um sócio, evitando longas e custosas discussões sobre a avaliação da sociedade. Afinal, ninguém quer ser obrigado a vender sua parte da empresa por um preço abaixo do mercado, e nem a comprar a parte dos outros por um preço acima do mercado. 

Esse tipo de disposição não é adequado para qualquer relação societária, e, a depender do caso, pode se tornar disfuncional. Por exemplo, se houver uma assimetria de recursos econômicos relevante entre os sócios, um deles poderá ser prejudicado e ter sua saída da sociedade forçada, já que não terá como comprar as quotas do outro por valor razoável.

Quer saber mais sobre os melhores arranjos societários? Fale conosco por aqui ou no e-mail contato@kleinportugal.com.br

Autoras: Diana Fernandes e Giovana Maia