É possível cobrar uma multa contratual sobre situação diversa daquela originalmente prevista?
Em novembro de 2017, duas empresas do ramo de grãos fecharam três contratos de compra e venda de soja. Ao todo, nove milhões de quilos. O combinado era claro: a compradora retiraria a soja no armazém da vendedora até o fim de março de 2018, em troca do pagamento de três parcelas, em abril, tudo com datas e valores previamente estipulados em contrato.
Entretanto, apesar dos termos contratuais, a compradora não retirou o produto e não pagou, optando por simplesmente se retirar do negócio.
Justamente para evitar tal situação, uma das cláusulas contratuais previa penalidade para o caso de inadimplemento das obrigações assumidas, correspondente à multa de natureza penal, não compensatória, de 10% do valor em atraso, acrescida de juros moratórios de 1% ao mês, mas havia uma condição específica: valia especificamente para atraso no pagamento, ou seja, para quando a compradora retirasse a soja e depois atrasasse o pagamento.
Antes de adentramos na decisão, é preciso entender o instrumento central da história: a cláusula penal, que é o nome técnico da multa que as próprias partes combinam com antecedência, na assinatura do contrato, para o caso de alguém não cumprir o que prometeu. A vantagem prática é evitar discussão futura, fixando de antemão o valor a ser indenizado por eventuais prejuízos.
Se classifica a cláusula penal em duas espécies: a compensatória, fixada quando houver inadimplemento absoluto da obrigação; e a moratória, para a hipótese de inadimplemento relativo da obrigação.
São hipóteses diferentes, e quem decide qual delas será punida com multa são os próprios contratantes. No caso da soja, as empresas foram específicas: a multa da cláusula foi escrita para uma única situação, o atraso no pagamento depois que a compradora retirasse o produto, e não para qualquer outro descumprimento.
A vendedora então foi à Justiça e pediu que essa mesma multa fosse aplicada, ainda que a situação real tivesse sido outra, já que a compradora nunca chegou a retirar a soja. Na primeira instância obteve êxito, e a compradora foi condenada a pagar mais de 970 mil reais de multa, e a condenação foi confirmada em segundo grau pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.
O caso foi parar no STJ, onde foi discutida a seguinte controvérsia: o juiz pode ampliar uma multa combinada para uma situação específica e aplicá-la a outra, que as partes não prescreveram?
A resposta do STJ: o juiz não reescreve o que as partes combinaram de forma específica
Ao julgar a controvérsia explicada anteriormente, a Quarta Turma, em unanimidade, deu razão à compradora e afastou a multa, em decisão proferida em maio de 2026.
O Min. Relator, Antonio Carlos Ferreira, realizou em seu voto uma distinção entre duas situações que, à primeira vista, parecem o mesmo descumprimento, mas não são.
Na primeira, o comprador retira a soja do armazém e depois não paga. Levou o produto e ficou com ele sem quitar o preço. Houve apropriação de um bem que não era seu, e um ganho indevido às custas do vendedor. É esse cenário que a lei chama de enriquecimento sem causa (art. 884 do Código Civil), e foi exatamente para puni-lo que a multa da cláusula contratual tinha sido criada.
Na segunda, que foi a que realmente aconteceu, o comprador sequer retira a soja, não obtendo assim nenhuma vantagem, eis que o produto continuou no armazém da vendedora, que pôde vendê-lo a outra pessoa. Não houve apropriação e não houve o mesmo prejuízo: foi apenas uma desistência do negócio, situação economicamente diferente daquela para a qual a multa foi pensada, com resultados diversos.
A conclusão do tribunal foi extraída desse raciocínio: a cláusula penal se interpreta de forma restritiva, quer dizer, vale para a situação que as partes efetivamente escreveram, e não para uma parecida.
Isto porque a cláusula penal não vem da lei nem nasce sozinha do contrato: ela existe porque as partes quiseram que existisse e expressamente a redigiram. É fruto da vontade delas, e são elas que conhecem seus próprios objetivos e receios ao assinar, então é a elas que a lei confia a tarefa de definir o alcance dessa multa.
Nesse sentido, o art. 409 do Código Civil permite que as partes escolham para qual situação a multa penal vale, seja o descumprimento total do contrato, ou apenas de uma obrigação específica, ou mesmo um simples atraso no pagamento.
Como as empresas pactuaram a multa para o atraso no pagamento após a retirada, e o que houve foi a não retirada, aplicar a mesma penalidade seria estender os termos do contrato para além do acordado. Partindo desse raciocínio, o STJ reformulou a decisão anterior e derrubou a multa, mantendo apenas a rescisão dos contratos.
A intervenção judicial em contratos entre empresas: igualdade, autonomia e intervenção mínima
O ponto de partida do STJ foi simples: as duas empresas negociaram em pé de igualdade.
Segundo o art. 3º, VIII, Lei 13.874/2019, que versa sobre a livre estipulação dos negócios empresariais paritários, ao garantir que, para aqueles negócios em que as partes se apresentam em condições de igualdade, as negociações entre elas respeitam sua autonomia privada. Foi a situação do caso, em que nenhuma das partes se encontrava em situação de vulnerabilidade, foi enganada, ou dependia da outra para sobreviver; pelo contrário, são empresas com expertise em seus ramos de atuação, que possuíam o mesmo poder de barganha e puderam discutir os termos com liberdade.
Essa diferença importa, porque a lei não trata um contrato deste tipo como trata um contrato de adesão, realizado entre empresas e consumidores, em que há uma posição de vulnerabilidade informacional, técnica e financeira por parte destes últimos, de modo que as cláusulas contratuais são interpretadas de modo mais favorável ao consumidor.
Entre duas empresas que negociaram de forma isonômica, não há tal desequilíbrio, de modo que que deve ser respeitada a autonomia da vontade das partes em relação à decisão que ambas conscientemente tomaram, ao prever que não haveria multa contratual para os casos de não aquisição do produto.
O acórdão proferido pela Quarta Turma do STJ traz essa conclusão:
“2. Em contratos empresariais paritários, a intervenção judicial sobre o conteúdo das cláusulas penais deve observar o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual, não sendo lícito ao Judiciário criar ou ampliar penalidades com base genérica na boa-fé ou na função social do contrato.”
Logo, não basta alegar a “boa-fé” ou “função social do contrato” de forma genérica para ampliar uma multa ou criar uma obrigação que as partes não escreveram, uma vez que o Código Civil permite que os contratantes, no âmbito da sua liberdade contratual, pactuem entre si o conteúdo dessa cláusula, cuidadosamente pensada para a maior satisfação dos envolvidos.
Assim, ainda que haja limitações como a função social do contrato, a segurança jurídica e a dignidade da pessoa humana, o contrato deve atingir primordialmente aos interesses dos indivíduos, respeitando a autonomia das partes e a previsibilidade do contrato pactuado.
A interpretação a ser extraída não é de que o STJ está proibido de realizar alterações em contrato de empresa: em situações de ilegalidade, abuso ou fraude, o controle judicial continua sendo necessário. O que o Tribunal superior recusou foi algo mais estreito: aplicar uma penalidade específica prevista no contrato para uma hipótese que as partes não previram.
E há um ponto que desfaz qualquer impressão de que a compradora saiu impune: uma vez que os contratos foram rescindidos, e o próprio acórdão faz questão de registrar que a vendedora pode, sim, ser ressarcida pelos prejuízos que teve com o rompimento do negócio, incluindo eventual perecimento do produto.
O que ela não poderia é cobrar esses prejuízos por meio de uma multa que foi escrita para outra situação. Aqui está a distinção que o julgamento deixa clara: a multa, ou cláusula penal, tem a vantagem da dispensa de prova do valor do prejuízo, porque o valor já foi combinado antes. Entretanto, tal cláusula se aplica apenas à para a situação exata que as partes escreveram.
Lições para as empresas e seus contratos
É possível compreender, a partir do caso em que analisamos que a redação contatual é de extrema relevância.
Os contratos entre empresas são lidos e interpretados de acordo com as suas disposições expressas, e não pelo que se imagina que as partes teriam querido, prevalecendo a intervenção mínima judicial, em respeito ao que as partes, livres e conscientes, optaram por pactuar entre si.
Isso tem um efeito prático direto: se uma empresa quer que a multa ocorra tanto como consequência do atraso no pagamento quanto para a desistência total do negócio, essas duas hipóteses precisam estar previstas de forma clara e expressa no contrato.
Deixar uma delas de fora, ainda que por descuido, pode significar ficar sem proteção justamente quando ela seria mais necessária, esvaziando seu fim econômico e a segurança jurídica que se busca ao pactuar um contrato. Foi o que aconteceu com a vendedora da soja, que tinha uma multa no contrato, mas não para o problema que de fato surgiu.
O inverso também é verdadeiro. Uma cláusula ampla demais, que imponha penalidade desproporcional, pode acabar sendo questionada em juízo. O ponto de equilíbrio está na clareza: como é impossível prever todas as situações futuras, o que se espera de um bom contrato é que preveja as que realmente importam para o negócio e as descreva com precisão.
Cada contrato tem suas particularidades, e a forma como uma cláusula é redigida pode mudar por completo o resultado de uma disputa.
Referências:
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 12 ago. 2026.
BRASIL. Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019. Institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e estabelece garantias de livre mercado. Brasília, DF: Presidência da República, 2019. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/l13874.htm. Acesso em: 12 ago. 2026.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (4. Turma). Recurso Especial nº 2.013.493/SP (2022/0207303-7). Recorrente: CGG Trading S.A. Recorrido: Indiana Agri Comércio e Exportação de Cereais Eireli. Relator: Ministro Antonio Carlos Ferreira. Brasília, DF, 5 de maio de 2026. Publicado no DJEN/CNJ de 15 maio 2026.